Clés et calendrier du dernier tronçon de la BBVA OPA sur Sabadell

Le dernier tronçon de l'offre de BBVA Public Acquisition (OPA) sur Sabadell ressemble aux derniers mètres d'une course de fond (pour qui il fonctionne): l'objectif ne finit pas d'arriver. La possibilité avec laquelle le marché a joué le plus au cours des dernières semaines, la démission de l'entité Opante a déjà été claire, après que ce lundi, la Basque Bank a annoncé son intention d'atteindre la fin. Maintenant, il n'y a plus d'autre chose: sans de nouvelles conditions dans l'opération (comme la vente de TSB), l'offre est irrévocable et ce seront les investisseurs qui décideront du gagnant de l'OPA hostile en banque dans plusieurs décennies.

Le calendrier qui reste à l'avance est exposé à d'éventuels virages de script, qui dans ce cas dépendent presque tous de Carlos Torres. Après près d'un an et demi d'attente des événements et des décisions de toutes sortes d'organisations et d'autorités et de voir comment Banco Sabadell a été prélevé du chapeau, la vente pour 3 100 millions de sa filiale britannique et une pluie de dividendes qui promet la fidélité, le récit passe à côté de la BBVA.

Le rôle final du CNMV

La National Securities Market Commission (CNMV) attend que la BBVA mettait à jour les conditions de son OPA afin d'autoriser la finale. À cette époque, le verdict du Conseil des ministres sur l'opération attendait. Cependant, quelques jours avant la fin du printemps, Sabadell a surpris lorsqu'il a appris qu'il avait négocié la vente de TSB, la firme britannique en sa possession. En seulement deux semaines, la vente a été étayée aux mains de l'un des grands rivaux espagnols de la BBVA, Banco Santander. Rien de moins de 3,1 milliards qui a fait gonfler les coffres de l'entité catalane et, d'un coup, ce même montant a été soustrait de la valeur que la BBVA avait accordée à Sabadell dans son OPA d'origine.

Immédiatement, Carlos Torres a répondu qu'ils avaient continué avec l'OPA malgré le fait que les conditions imposées par le gouvernement, ce qui a forcé la BBVA et Sabadell en tant qu'entités distinctes pendant au moins trois ans (et qui ne comprenait pas les bureaux d'incendie ou de clôture), extensible deux autres, a permis un retrait. Il est resté pour voir la réponse de la banque pour la vente de TSB (qui a dû passer par le conseil des actionnaires). Et la réponse a été la même.

Le CNMV, qui espérait valider la brochure en juillet, le fera enfin en septembre, comme le BBVA l'a admis dans les derniers jours du mois dernier. À partir du moment où le CNMV autorise la brochure, la BBVA a un maximum de cinq jours pour ouvrir la période d'acceptation de l'OPA.

Quelle est la période d'acceptation?

C'est comme le terme dans lequel les actionnaires de l'entreprise optée peuvent accepter ou non l'offre, et dépend de l'entité qui a lancé l'OPA. Selon la loi, la BBVA peut donner entre 30 et 70 jours pour aller à l'échange d'actions, et cette période peut être prolongée lors de la marche, à condition qu'elle ne dépasse pas 70 jours.

Déplacement de ces options vers le calendrier réel, et même dans le cas où le BBVA opte pour la période la plus courte, la résolution OPA n'atteindrait qu'au début octobre. Et s'il l'étire au maximum, il irait même en novembre et, par conséquent, un an et demi d'attente.

Que propose le BBVA?

Après les différents ajustements forcés par l'approbation des dividendes de l'une ou l'autre banque cette année et demie, la BBVA offre sa propre action et 0,7 euros en dividendes retardés pour 5,5483 titres de Sabadell.

Pouvez-vous revenir?

Dans les conditions actuelles, non, jusqu'à ce que les actionnaires soient prononcés. Le retrait d'une offre annoncée est interdite par le Règlement, à l'exception des hypothèses telles que l'arrivée d'une offre compétitive, lorsque les conditions de l'offre ne sont pas remplies (comme l'autorisation de la concurrence) ou lorsque l'entité optée prend des mesures telles que les ventes, les émissions de titres ou le paiement de dividendes extraordinaires (comme le Sabadell l'a fait). BBVA aurait pu renoncer à l'offre deux fois ces derniers mois, mais a choisi de continuer. Une fois la période d'acceptation terminée, la banque pourrait annuler l'OPA si elle n'atteint pas un seuil d'acceptation minimum.

Pouvez-vous modifier les conditions d'approvisionnement? Jusqu'à quand?

Oui, mais seulement pour les améliorer et peut le faire jusqu'à cinq jours avant la fin de la période d'acceptation. L'amélioration, à son tour, peut prendre plusieurs formes. Ou augmenter la rémunération (c'est-à-dire payer plus que ce que vous payez maintenant, en espèces ou en actions), remplacez la rémunération de la rémunération en espèces ou modifiez le pourcentage minimum d'acceptation. Cependant, Carlos Torres, dans des interventions différentes et multiples tout au long de cette période, a toujours expliqué qu'une augmentation de l'offre ne serait pas acceptée par ses propres actionnaires.

De quoi le BBVA a-t-il besoin pour réussir?

L'un des points en attente de l'opération est le pourcentage minimum d'acceptation requis pour que l'OPA triomphe, c'est-à-dire en vertu de laquelle le BBVA peut abandonner l'opération. Pour ce faire, la BBVA considère plusieurs options. D'une part, il peut réduire la condition d'acceptation minimale (actuellement dans 50% des actions qui citent sur le marché, à l'exclusion du moteur) à 30%. Rester dans ce seuil peut aider la banque à sauver l'OPA en gardant le contrôle de Sabadell. Mais la loi le forcerait, dans ce cas, à lancer une deuxième offre pour 100% dans laquelle les actionnaires se sont vu offrir une alternative en espèces. 30% est le seuil que les réglementations OPAS ont établi comme clé pour considérer qu'un actionnaire contrôle une entreprise. En fait, il établit que lorsqu'il dépasse ce seuil, il doit lancer un OPA obligatoirement sur la société.

Pourquoi la vente TSB est-elle si importante?

La filiale britannique de Banco Sabadell a changé le terrain de jeu OPA pour deux raisons. Tout d'abord, car la BBVA achètera une banque différente de celle pour laquelle elle offrait il y a un an et demi: la division au Royaume-Uni est une bonne partie de la valeur de l'entité catalane. Et, deuxièmement, le fait que Sabadell paie un macrodividdo facturé à ces fonds modifie l'équation des investisseurs: ceux qui acceptent l'offre de BBVA ne pourront pas collecter le dividende, équivalent à 15% de la valeur de l'entité catalane et l'un des plus importants de l'histoire du marché espagnol. Ceux qui acceptent l'OPA factureront indirectement le dividende, déjà en tant qu'actionnaires de BBVA … mais le paiement sera très dilué dans une entité plus large.

Que dit le marché?

Le bonbon du dividende complique l'opération parce que les actionnaires de Sabadell doivent renoncer à la contribution et au son de l'argent, et en partie, Banco Sabadell cite au-dessus de ce que le BBVA offre. Le marché considère toujours la possibilité (contre ce qui a été déclaré par la banque) d'une amélioration de l'offre, que les analystes considèrent les critiques pour que l'opération se manifeste. Maintenant, les conditions imposées par le gouvernement, qui limitent les avantages de l'opération, entrent dans l'équation. La BBVA devrait, dans le cas où l'amélioration de l'offre est augmentée, tourner très bien pour séduire les actionnaires de Sabadell sans solviser les leurs.