Warner rejette l'offre de Paramount malgré le soutien personnel de Larry Ellison

Le conseil d'administration de Warner Bros a rejeté la nouvelle offre publique d'achat hostile de Paramount Skydance. Dans une lettre adressée aux actionnaires connue ce mercredi, elle recommande de maintenir le principe de l'accord avec Netflix, annoncé en décembre de l'année dernière. La direction du studio de cinéma historique fonde sa décision sur les doutes qu'elle nourrit quant à la capacité de Paramount à financer une opération évaluée à 108,4 milliards de dollars malgré une garantie personnelle de 40,4 milliards de Larry Ellison, l'un des hommes les plus riches du monde grâce à sa participation dans le géant technologique Oracle. C'était le pilier de l'amélioration lancée par Paramount : le soutien du magnat à ses comptes. Mais cela n'a pas suffi. Pour la deuxième fois, il reçoit le rejet par Warner de son offre publique d'achat hostile et ouvre la voie à l'union avec Netflix, une société qui a même lancé ces jours-ci un nouveau site Internet commun avec Warner pour expliquer son engagement avec le logo commun des deux marques déjà incorporées.

Dans la lettre à ses investisseurs, Warner assure que, malgré l'aval d'Ellison, l'offre de Paramount n'est pas supérieure, « pas même comparable » à l'accord de 72 milliards de dollars signé avec Netflix pour les studios de cinéma et le service HBO Max. L'accord avec Netflix exclut l'activité de télévision par câble de Warner, qui comprend entre autres les réseaux CNN, TNT, TBS et Discovery Channel, tandis que l'accord de Paramount couvre l'ensemble du groupe audiovisuel.

Le rejet par Warner de la deuxième offre de Paramount Skydance intervient après que le groupe contrôlé par David Ellison, fils de Larry, ait amélioré son offre fin décembre dernier en incluant la garantie financière du fondateur d'Oracle.

Netflix et Paramount se livrent l'une des guerres du siècle dans le secteur audiovisuel américain. L'offre de Paramount pour l'ensemble des actifs de Warner s'élève à 30 dollars par action et inclut la dette, tandis que l'accord approuvé par Netflix est de 27,75 dollars. Les experts estiment que les activités de télévision par câble de Warner seraient évaluées entre deux et quatre dollars par titre. Le conseil d'administration de Warner estime que la proposition de Paramount comporte des risques et des incertitudes importants par rapport à l'offre de Netflix.

Les dirigeants de Warner se méfient de la formule de financement proposée par Paramount, dont la valorisation boursière est d'à peine 14 milliards de dollars, tandis que le studio de cinéma historique objet de convoitise, avec des productions comme , a une capitalisation boursière d'un peu plus de 70 milliards de dollars. En outre, l'opération nécessitera un investissement de 94,65 milliards de dollars en financement par emprunt et en fonds propres, selon la lettre de Warner Bros., soit un montant équivalent à près de sept fois sa capitalisation boursière totale.

« Le volume extraordinaire du financement par emprunt, ainsi que d'autres conditions de l'offre de Paramount Skydance, augmentent le risque de défaut, surtout par rapport à la certitude de la fusion avec Netflix », explique Warner, ajoutant : « Des changements dans les performances ou la situation financière de la cible ou de l'acquéreur, ainsi que des changements dans le secteur ou dans les perspectives financières, pourraient mettre en péril ces accords de financement. »

Mais ce n’est plus seulement une question de confiance. C'est aussi une question de conséquences. Warner estime qu'accepter l'offre de Paramount maintenant coûterait 4,7 milliards de dollars à la société rachetée. La majeure partie de cette facture supplémentaire, jusqu'à 2,8 milliards, servirait à compenser Netflix pour avoir rompu désormais l'accord conclu avec eux. En outre, il faudrait faire face à 1,5 milliard supplémentaire, car la propre dette de Warner ne pourrait pas être couverte comme cela était prévu dans la fusion avec Netflix ; et il y aurait même quelque 350 millions de coûts supplémentaires en augmentation du coût des intérêts bancaires au cours du mois dernier.

D’un autre côté, Warner semble ne pas perdre de toute façon. Comme indiqué dans la lettre adressée à ses actionnaires, si l'opération échouait en raison des exigences des organismes de réglementation ou pour toute autre raison, Netflix devrait indemniser Warner à hauteur de 5,8 milliards de dollars.

Comme si tout ce qui précède ne suffisait pas, la lettre de Warner se termine par un reproche supplémentaire à la Paramount, qu'elle accuse d'avoir « eu des mois pour améliorer son offre ». Il regrette même que, dans cette dernière partie des négociations, Paramount ait reçu des instructions sur la manière de les convaincre et « ait continué à présenter des propositions qui incluent encore bon nombre des lacunes que nous leur avions signalées précédemment ». Tout cela culmine, même après s'être retrouvé sans excuse pour ne pas connaître les détails de l'offre Netflix, ce qui avait été son principal reproche lors de l'annonce de l'accord final. Avec toutes les informations en leur possession, ils avaient un mois pour surpasser Netflix. « Pour une raison quelconque, ils ont choisi de ne pas le faire », conclut la lettre.

Le processus continue

Quelques heures après le rejet absolu de Warner et, comme il ne pouvait en être autrement, Netflix « s'est félicité de l'engagement continu » du conseil d'administration de la société qu'il va racheter, « ainsi que de sa recommandation unanime aux actionnaires de rejeter l'offre révisée de Paramount ». « Le conseil d'administration de WBD continue de soutenir pleinement et continue de recommander l'accord de fusion avec Netflix, le reconnaissant comme la proposition supérieure qui offrira la plus grande valeur à ses actionnaires, ainsi qu'aux consommateurs, aux créateurs et à l'industrie du divertissement en général », ont déclaré Ted Sarandos et Greg Peters, co-PDG de Netflix à travers une déclaration envoyée par la société au N rouge.

Au-delà de l'autosatisfaction, Netflix ouvre également le long chemin à parcourir pour l'opération et prévoit que la structure de financement ne sera pas soumise à l'examen du Comité des investissements étrangers aux États-Unis. Ainsi, la transaction maintient la séparation prévue de l'activité Warner, afin que la part convoitée par l'acquéreur, les studios et la société, puisse entrer dans son périmètre au troisième trimestre 2026.

En parallèle, Netflix a également admis avoir déjà soumis sa notification conformément à la loi Hart-Scott-Rodino, qui est le cadre juridique qui réglemente les grandes fusions et opérations d'entreprise. De même, il a assuré qu’il « interagissait avec les autorités de concurrence, notamment le ministère américain de la Justice et la Commission européenne ».

Comme estimé à partir du moment où l'accord a été conclu, la transaction devrait être finalisée dans un délai compris entre 12 et 18 mois.